銀行新設債轉股實(shí)施機構管理辦法征求意見(jiàn)

日前召開(kāi)的全國金融工作會(huì )議指出，“把國企降杠桿放在重中之重”。作為企業(yè)降杠桿的重要工具，各界對“債轉股”的關(guān)注度也不斷攀升。

8月7日，銀監會(huì )網(wǎng)站發(fā)布《商業(yè)銀行新設債轉股實(shí)施機構管理辦法（試行）》，就商業(yè)銀行新設債轉股實(shí)施機構管理辦法征求意見(jiàn)。其中，《征求意見(jiàn)稿》提出，信托公司參與開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股，應參照適用該辦法規定的業(yè)務(wù)規則和風(fēng)險管理要求。

業(yè)內觀(guān)察人士指出，此次《征求意見(jiàn)稿》對于信托公司的主要意義在于明確了債轉股業(yè)務(wù)的內容、對象及范圍，對可能出現的關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險確認、股權制度管理等方面的問(wèn)題進(jìn)行細化要求，為信托公司下一步助力債轉股起到了一定的指引作用。

信托參照適用債轉股新規

8月7日，銀監會(huì )網(wǎng)站發(fā)布《商業(yè)銀行新設債轉股實(shí)施機構管理辦法（試行）》（下稱(chēng)“《征求意見(jiàn)稿》”），就商業(yè)銀行新設債轉股實(shí)施機構管理辦法征求意見(jiàn)。其中，《征求意見(jiàn)稿》在文中表示，信托公司參與開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股應參照適用該辦法規定的業(yè)務(wù)規則和風(fēng)險管理要求，法律法規和金融監管部門(mén)規章另有規定的除外。

從業(yè)務(wù)范圍上看，《征求意見(jiàn)稿》中將“債轉股及其相關(guān)配套支持業(yè)務(wù)”規定為以下八類(lèi)業(yè)務(wù)內容：（一）以債轉股為目的收購銀行對企業(yè)的債權；（二）將債權轉為股權并對股權進(jìn)行管理，對于未能轉股的債權進(jìn)行重組、轉讓、處置等必要管理；（三）依法依規面向合格社會(huì )投資者募集資金用于實(shí)施債轉股；（四）發(fā)行金融債券，專(zhuān)項用于債轉股；（五）通過(guò)債券回購、同業(yè)拆借、同業(yè)借款等方式融入資金；（六）對自有資金和募集資金進(jìn)行必要的投資管理。自有資金可以開(kāi)展存放同業(yè)、拆放同業(yè)、購買(mǎi)國債或其他固定收益類(lèi)證券等業(yè)務(wù)；募集資金使用應符合資金募集用途；（七）與債轉股業(yè)務(wù)相關(guān)的財務(wù)顧問(wèn)和咨詢(xún)業(yè)務(wù)；（八）經(jīng)銀監會(huì )批準的其他業(yè)務(wù)。

業(yè)內觀(guān)察人士指出，第五次全國金融會(huì )議表示，“把國企降杠桿放在重中之重”。銀監會(huì )此次出臺《征求意見(jiàn)稿》，實(shí)將填補新一輪債轉股實(shí)施主體的監管空白。針對信托業(yè)而言，此次《征求意見(jiàn)稿》對于信托公司的主要意義在于明確了債轉股業(yè)務(wù)的內容、對象及范圍，對可能出現的關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險確認、股權制度管理等方面的問(wèn)題進(jìn)行細化要求，為信托公司下一步助力債轉股起到了一定的指引作用。另外，由于該辦法尚在征求意見(jiàn)中，目前業(yè)內反應并不明顯。

這一看法也得到了華融信托研究員袁吉偉的印證，他指出，之前信托公司參與債轉股很少，主要還是受到信托風(fēng)險項目性質(zhì)、專(zhuān)業(yè)能力等方面因素的限制。短期來(lái)看，此辦法對于信托公司債轉股的積極影響有限，更可能是銀行系或者AMC系信托公司與股東合作設立債轉股實(shí)施機構，借助股東優(yōu)勢拓展此領(lǐng)域業(yè)務(wù)。

退出機制尚待完善

事實(shí)上，信托公司參與債轉股進(jìn)入公眾視野始于去年十月份。

2016年10月份，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于市場(chǎng)化銀行債權轉股權的指導意見(jiàn)》，其中指出：鼓勵金融資產(chǎn)管理公司、保險資產(chǎn)管理機構、國有資本投資運營(yíng)公司等多種類(lèi)型實(shí)施機構參與開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股；鼓勵各類(lèi)實(shí)施機構公開(kāi)、公平、公正競爭開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股，支持各類(lèi)實(shí)施機構之間以及實(shí)施機構與私募股權投資基金等股權投資機構之間開(kāi)展合作。信托公司作為金融機構的重要力量，自然也屬于實(shí)施機構之一。

在上述《指導意見(jiàn)》發(fā)布之后，建信信托在建設銀行的統籌下，先后參與了武鋼集團和云錫集團的債轉股項目，主要負責基金管理，正式揭開(kāi)了信托公司參與債轉股的序幕。用益信托顯示，在武鋼集團的債轉股方案中，武鋼集團與建信信托共同設立武漢武鋼轉型發(fā)展基金合伙企業(yè)（有限合伙），由該合伙企業(yè)承接債轉股的股權。從基金層面來(lái)看，建信信托和武鋼集團的出資比例為5：1，建信信托出資100億元，武鋼集團出資20億元，而在云南錫業(yè)的債轉股模式中，則是建設銀行的子公司通過(guò)設立基金來(lái)承接債轉股的股權，建信信托擔任該基金的管理人。不過(guò)，就目前市場(chǎng)情況而言，業(yè)內較有影響力的主要是上述兩單信托參與的債轉股項目。

據陜國投研究員王春艷介紹，信托公司參與債轉股具有多個(gè)優(yōu)勢：一是信托公司擁有實(shí)施債轉股的主體資格，信托資金可以直接開(kāi)展股權投資，信托公司參與債轉股擁有天然制度優(yōu)勢。二是信托公司可通過(guò)債轉股參與國企改革，此輪債轉股中國企將成為重要標的，信托公司可以選擇參與優(yōu)質(zhì)國企的債轉股，并藉此參與國企改革。三是通過(guò)債轉股直接推動(dòng)投貸聯(lián)動(dòng)業(yè)務(wù)開(kāi)展，債轉股為信托公司開(kāi)展投貸聯(lián)動(dòng)業(yè)務(wù)提供了契機，也順應銀監會(huì )鼓勵支持信托公司開(kāi)展投貸聯(lián)動(dòng)業(yè)務(wù)的政策導向。

事實(shí)上，信托公司參與債轉股業(yè)務(wù)，亦是監管部門(mén)的重要鼓勵方向。在今年的信托業(yè)監管工作會(huì )上，監管層面指出，2016年信托公司工作顯著(zhù)成效之一，就是信托業(yè)以創(chuàng )新方式支持“去降補”，聯(lián)合銀行設立債轉股基金，以股權投資置換銀行貸款，幫助優(yōu)質(zhì)企業(yè)去杠桿。今后，監管部門(mén)將督促信托公司堅定不移地支持去杠桿政策方向，以市場(chǎng)化、法制化方式幫助企業(yè)去杠桿。信托公司本身具有實(shí)施債轉股的主體資格，要督促信托公司，特別是銀行股東背景的公司充分利用自身優(yōu)勢，將社會(huì )資金以市場(chǎng)化方式引入債轉股業(yè)務(wù)，積極參與項目評估、投資談判、交易結構設計等，增強對債轉股項目的主動(dòng)管理能力，幫助企業(yè)降杠桿，減少財務(wù)負擔，推動(dòng)完善現代企業(yè)制度。

“雖然監管層面出臺債轉股新政策，但目前我司尚未介入該部分業(yè)務(wù)?！蹦承磐泄緞?chuàng )新部總監表示，目前的顧慮除了前期的項目選擇困難、盈利不確定性等問(wèn)題外，對于債轉股后期如何退出的問(wèn)題是信托公司普遍擔憂(yōu)的問(wèn)題。以建信信托參與武鋼集團債轉股的方案為例，其退出方式主要有二級市場(chǎng)退出、企業(yè)回購、通過(guò)新三板、區域股權交易上市等方式。但在具體執行落實(shí)層面，該信托總監表示仍需持續觀(guān)望。

另外一方面，對于新出臺的《征求意見(jiàn)稿》而言，業(yè)內人士指出，即使該辦法規定允許信托公司參考適用業(yè)務(wù)規則，其中多項業(yè)務(wù)內容也非信托公司“長(cháng)項”，例如發(fā)行金融債券、債券回購、同業(yè)拆借等內容。并且，業(yè)內亦有聲音質(zhì)疑：在商業(yè)銀行新設專(zhuān)門(mén)債轉股實(shí)施機構之后，商業(yè)銀行將與其設立的金融資產(chǎn)投資公司直接接洽債轉股業(yè)務(wù)，信托公司參與空間有限。

不過(guò)，某業(yè)內觀(guān)察人士指出，此次《征求意見(jiàn)稿》明確指出，商業(yè)銀行應將實(shí)施機構納入并表管理，對于有出表要求的部分業(yè)務(wù)來(lái)說(shuō)，信托公司仍有明顯優(yōu)勢。另外，根據上述業(yè)務(wù)內容來(lái)看，實(shí)施機構的業(yè)務(wù)內容并未包括不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)，信托公司對于該部分業(yè)務(wù)也可“分一杯羹”。